‘De dieselfraude die Volkswagen tot nu toe ruim 16 mrd dreigt te kosten, valt het bestuur niet aan te rekenen’ concludeert de RvC van VW. ‘Op basis van zijn eigen evaluatie is de RvB tot dezelfde conclusie gekomen’ aldus een persbericht van VW. Aandeelhouders worden verzocht tijdens de aandeelhoudersvergadering in juni aanstaande decharge te verlenen en de forse bonussen van de bestuurders goed te keuren.
Hierna zal ik trachten aan te tonen dat het bestuur van VW inderdaad onschuldig is. Maar dan niet in de betekenis ‘not guilty’ volgens het strafrecht, maar in de betekenis van argeloos, onnozel en onwetend.
Het is om te beginnen zeer onwaarschijnlijk dat de top niets heeft geweten van deze zeer omvangrijke fraude. Zouden de – Duitse! – technici op eigen houtje een fraudesysteem hebben opgezet dat all over de wereld moest gaan werken en waarmede miljoenen Euro’s waren gemoeid? Zonder medeweten van de baas? En zou die baas die verantwoordelijkheid niet hebben gedeeld met zijn baas? Deskundigen in de sector zijn van mening dat het onmogelijk is dat de top van VW van niets wist. Maar zelfs al zou de top het niet hebben geweten, dan nog zijn ze uitgegleden.
Een RvB is verantwoordelijk voor het creëren en in stand houden van een werkklimaat waarin bepaalde minimale ethische standaarden worden nagestreefd en nageleefd. Dat dienen de bestuurders in woord en gedrag uit te dragen. Daar dienen zij ‘regels’ voor uit te vaardigen: gedragscodes, geboden en/of verboden, en daar dienen zij regelmatig over te communiceren: “Wat past wel/niet bij VW?”
Een RvB is verantwoordelijk voor het doen uitvoeren van audits van kwetsbare delen van het bedrijfsproces. Een auto-onderdeel, miljoenen keren ingebouwd, dat de uitstoot van gevaarlijke stoffen meet, kwalificeert zeker als ‘kwetsbaar’, mede omdat het een hoog ‘vergissingsverleidingskarakter’ heeft . Kennelijk is dit onderdeel niet geaudit.
Een RvB is verantwoordelijk voor het instellen van een intern systeem van vertrouwenspersonen en voor een meldsysteem waar waarnemers van overtredingen van regels en andere onregelmatigheden terecht kunnen. Onder bepaalde voorwaarden anoniem. Kennelijk waren deze systemen niet door de RvB geïnstalleerd.
Als er een onderzoek moet plaatsvinden waarbij niet alleen het functioneren van een RvB maar ook het functioneren van de RvC moet worden beoordeeld, laat je dat dan doen door een advocaat? Iemand met verschoningsrecht. Iemand die, als het goed is, tot op het bot getraind is om het belang van zijn cliënt te dienen? De aansturing van zo’n onderzoek laat je toch doen door een kleine commissie van onafhankelijk personen of een hoogleraar van stand, die een ervaren onderzoeksbureau inschakelt voor het massalere werk. Zelfs al zou het onderzoek door de advocaat deskundig en onafhankelijk zijn en het rapport objectief en volledig, geen buitenstaander die het zal geloven en de conclusies zal accepteren.
Tenslotte: Welke RvB en welke RvC haalt het onder deze bijzondere omstandigheden in het hoofd om te concluderen dat deze zaak de bestuurders niet aan te rekenen is en dat bonussen kunnen worden uitgekeerd? Waar zijn de voelhorens met de maatschappij? Waar is het reflectievermogen? Waar is het gevoel voor tactiek? Zo’n RvC en RvB kan bovendien het vertrouwen in de organisatie en in het product niet herstellen. Vertrouwen herstel je bovendien niet door sorry te zeggen, door te zeggen dat je het niet geweten hebt en door boetes te betalen.
Deze casus is niet alleen interessant uit een oogpunt van governance. Hier komt mogelijk ook een maatschappelijk fenomeen boven tafel: zullen de Duitse aandeelhouders dit alles slikken? Gaan consumenten met de voeten stemmen? Hoe zal de Duitse media reageren.
In de RvB van VW zitten 8 mannen en een vrouw; gemiddelde leeftijd 60 jaar. In de RvC van 20 leden hebben drie vrouwen zitting. Had diversiteit tot meer kwaliteit geleid?
Jaap ten Wolde, Integriteitadviseur bij EBBEN Partners
